Заказать звонок
 
Меню
Услуги Назад

Ликвидация ООО в 2018 году пошаговая инструкция


Если Вы по каким-либо причинам решили вовсе перестать заниматься коммерческой деятельностью, то необходимо обязательно решить вопрос по поводу ликвидации Вашего ООО.

Закрытие юридического лица (ликвидация ООО) – это прекращение юридического существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Прекращение деятельности компании возможно, как добровольно, так и принудительно (по решению судебных инстанций).

Время, необходимое для ликвидации компании может быть разным. По общему правилу срок ликвидации предприятия занимает не более 3 календарных месяцев.

Перед инициализацией процедуры закрытия ООО следует иметь ввиду, что на рынке регистрационных услуг существуют альтернативные способы прекращения деятельности компании. Альтернативная ликвидация – это способ при котором меняется состав учредителей и, в случае, необходимости, адрес юридического лица. То есть, физически организация не прекращает свое существование, но и Вы к ней больше отношения не имеете. 

Однако, в последнее время данный способ стал все более чреват последствиями для бывших владельцев компании. Это обусловлено тем, что в последнее время готовые компании стали покупать лица, имеющие нечистые намерения перед государственным бюджетом и контрагентами. Поэтому, если Вам предложили закрыть фирму альтернативным способом, следует по возможности подробнее разузнать у потенциальных собственников Вашей доли с какой целью они покупают компанию.

В данной статье мы рассмотрим процедуру добровольной ликвидации.

Несмотря на внешнюю простоту процедура ликвидации общества весьма сложна и затратна по времени. Однако, если проводить эту процедуру правильно, то ликвидировать ООО самостоятельно не составит особого труда, не прибегая к консультации профессиональных регистраторов.

С помощью далее представленной инструкции Вы узнаете, как закрыть ООО всего в 5 шагов.

ШАГ 1.  Созыв собрания участников ООО и фиксация решения о ликвидации

Прежде чем созвать владельцев юридического лица и стартовать ликвидацию следует выяснить статус информации в отношении общества о наличии:

  • Любых долгов перед государственным бюджетом, в том числе, по оплате налогов и сборов;
  • Любых обязательств перед кредиторами и дебиторами;
  • Официального запрета фискального органа на регистрационные действия и неисполненных решений суда;
  • Записи в выписке из ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, особенно, в отношении юридического адреса организации.

В той ситуации, когда любое из вышеперечисленного имеет место на момент принятия решения о добровольном закрытии юридического лица, то Вы можете столкнуться с приостановкой и даже отказом в государственной регистрации процедуры прекращения ООО на любом этапе, что весьма затягивает процесс, поэтому до устранения вышеуказанных препятствий процесс ликвидации лучше не начинать.

 

Если все в порядке, то приступим к настоящему и последующим шагам закрытия ООО.

Собрание участников ООО проводится в форме совместного присутствия или заочного голосования. Если участники намерены собраться для обсуждения вопроса закрытия организации, то единоличный исполнительный орган организации (директор, генеральный директор, управляющий и т.п.) должен созвать общее собрание участников компании для принятия решения о закрытии компании не позднее чем за тридцать дней до его проведения путем уведомления об этом каждого участника организации заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным учредительным документом.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация явившихся участников юридического лица. Документом, фиксирующим принятие решения нескольких участников по вопросам повестки дня, является протокол общего собрания участников.

На собрании учредителей предприятия должны быть озвучены следующие вопросы:

  • О принятии решения о добровольной ликвидации ООО и начале процедуры ликвидации;
  • О назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии ликвидируемого общества.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО находится в компетенции общего собрания учредителей, однако, стартовать ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган компании или сам владелец бизнеса, имеющий долю в компании (участник). Решение должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается им единолично. Перечень вопросов повестки дня единственного участника аналогичен тем, что указываются в протоколе общего собрания учредителей ООО.

Важно! В протокол (решение) о ликвидации обязательно должны быть внесены паспортные данные ликвидатора (ликвидационной комиссии).

Роль ликвидатора (ликвидационной комиссии) довольно велика в данном вопросе. Данные лица полностью решают вопросы, возникающие в процессе ликвидации и доводят процедуру до конца, руководят процессом закрытия организации, с правом контроля над ее имуществом, но без права владения.

Ликвидатор состоит из одного лица, в то время как состав ликвидационной комиссии немного больше. Законом не установлены требования к количеству членов ликвидационной комиссии (обычно участвуют участники ООО, экономист, юрист и бухгалтер). Однако, следует отметить, что ликвидационную комиссию организации в силу требований нормативной базы РФ представляет ее председатель.

Функции ликвидатора может выполняет как любое должностное лицо предприятия (генеральный директор, главный бухгалтер, топ-менеджер и т.п.), так и специально нанятый человек. Главной задачей ликвидатора (ликвидационной комиссии) является представление интересов общества перед контрагентами. 

Кроме того, ликвидатор может:

  • Организовывать процедуру ликвидации и деятельность общества во время ее проведения;
  • Обеспечить сохранность имущества юридического лица;
  • Предоставлять необходимые отчеты в государственные органы;
  • Разрабатывать и выполнять ликвидационный план общества;
  • Выполнять функции текущего руководства предприятием;
  • Выявлять необходимых контрагентов: дебиторов и кредиторов;
  • Переводить денежные средства компании со всех счетов на один банковский счет и закрывать отношения с иными банками;
  • Представить ценные документы закрываемого предприятия в государственный архив;
  • Оформить прекращение отношений с работниками юридического лица;
  • Предоставлять любую информацию по требованию заинтересованных третьих лиц;
  • Извещать контрагентов о ликвидации и взыскивать долги при их наличии;
  • Оспаривать любые результаты проверок;
  • Принимать участие от имени ликвидируемой компании в судебных процессах;
  • Составлять промежуточный и окончательный ликвидационные балансы;
  • Закрывать структурные подразделения, филиалы и представительства закрываемой фирмы;
  • Проводить инвентаризацию и архивацию владений предприятия;
  • Нести ответственность за все действия во время проведения процедуры закрытия ООО на всех ее этапах.

Необходимо запустить процедуру прекращения отношений с собственными наемными сотрудниками. Итак, не позднее, чем за 2 (два) месяца до предстоящего увольнения работников следует уведомить. Также за 2 (два) месяца до увольнения сотрудников нужно обязательно сообщить в территориальную Службу занятости. Если увольнение является массовым, то Служба занятости должна знать об этом факте не позднее, чем за 3 (три) месяца. 

Работников уведомляют либо под роспись, либо путем специального почтового уведомления. Сообщение об увольнении должно содержать сведения о том, что увольнение происходит в связи с тем, что деятельность организации прекращается, а увольнение происходит по инициативе организации. При уведомлении территориального органа занятости необходимо направить соответствующее заказное письмо почтой либо принести сообщение нарочно. 

В отношении каждого лица, с которым организация поддерживает трудовые отношения нужно указать инициалы, профессию, занимаемую должность, требования квалификации, условия и размер оплаты труда.

При увольнении работников следует осуществить выплаты выходного пособия в размере среднемесячного заработка. После прекращения трудовых отношений закрываемого предприятия с наемными работниками можно сдавать отчеты во внебюджетные фонды (в Отделение территориального пенсионного фонда отчет по форме СЗВ, в ФСС – 4ФСС) и расчеты по страховым взносам в местный налоговый орган, причем расчет для ИФНС должен быть представлен не позднее даты составления ликвидационного баланса.

ШАГ 2.  Подача регистрационных документов для уведомления фискального органа о начале ликвидации

Помимо решения для подачи в налоговый орган необходимо подготовить регистрационное заявление. Это унифицированное уведомление по форме Р15001. Вы заполняете данные об организации и о заявителе.

Внимание! На листе 001 «Сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» в разделе 2 Вы должны отметить знаком «V» только два пункта: п.2.1. и п.2.2.

На странице 1 листа А уведомления Вы заполняете о ликвидаторе (цифра «1» в разделе 1 листа) или председателе ликвидационной комиссии (цифра «» в разделе 1 листа) все паспортные данные и ИНН.

На странице 1 листа Б Вы в отношении заявителя в разделе 1 следует поставить цифру «4» (руководитель ликвидационной комиссии/ликвидатор).

У Вас должно получится 6 листов сообщения по форме Р15001.

 

Подпись заявителя в форме Р15001 нужно обязательно нотариально заверить. Для нотариального заверения подлинности подписи заявителя понадобятся:

  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (при наличии);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет;
  • Листы записи из единого реестра юр. лиц;
  • Решение (протокол) о создании;
  • Действующий устав компании;
  • Печать организации.

Ориентировочная цена за нотариальные услуги составляет 2 100 (две тысячи сто) рублей.

Вам следует подготовить к сдаче в ИФНС следующие документы:

  • Решение (протокол) о начале ликвидации юридического лица (нотариально не удостоверяется, подписывается всеми участниками компании) в 2 (двух) экземплярах (один остается у ООО, второй сдается в регистрирующий орган);
  • Уведомление о государственной регистрации процедуры ликвидации юридического лица по форме Р15001 (с удостоверенной нотариально подлинностью подписи заявителя, которым выступает ликвидатор (ликвидационная комиссия).

Данные документы являются основанием для внесения записи о начале прекращения работы организации (при условии их надлежащего оформления).

Государственную пошлину за сдачу уведомления о начале ликвидации оплачивать не нужно.

Как только решение о начале процедуры добровольной ликвидации принято и документы к подаче готовы, у ликвидатора (руководителя ликвидационной комиссии) есть 3 (три) рабочих дня на подачу регистрационного пакета в налоговый орган по месту нахождения юридического лица. За просрочку сдачи документов может быть наложен административный штраф по статье 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Варианты сдачи и получения регистрационного пакета при закрытии общества такие же, как и при других обращениях в фискальный орган:

  • Лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
  • По почте с объявленной ценностью и описью вложения;
  • Подписанные усиленной электронной цифровой подписью;
  • Представителем, уполномоченным по нотариально заверенной доверенности.

Комплект документов сдается в регистрационный отдел налогового органа. Инспектор, принимающий документы, обязан выдать расписку в получении документов. Проверьте перечень документов, принятый к рассмотрению и указанный в расписке, распишитесь в получении и дождитесь даты готовности документов.

Срок государственной регистрации уведомления о начале ликвидации ООО составляет 5 рабочих дней.

На следующий за пятым днем регистрации налоговый орган вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и предоставляет Вам Лист записи, удостоверяющий внесение записи в реестр.

Внимание! С недавних пор уведомлять пенсионный фонд и фонд социального страхования о предстоящем прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью не нужно. Налоговый орган самостоятельно предоставляет им данную информацию в порядке межведомственного запроса.

С момента государственной регистрации уведомления о ликвидации ООО регистрирующий орган может провести выездную налоговую проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка. На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. 

Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее. Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончания проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

ШАГ 3.  Публикация сообщения о закрытии ООО в журнале «Вестник государственной регистрации»

После успешной регистрации уведомления налоговой о начале процедуры закрытия Вашей организации следует приступать к данному шагу. Ввиду того, что запрещено исключать юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц без сообщения данного факта кредиторам и дебиторам ликвидатору (ликвидационной комиссии) следует позаботиться об урегулировании данного вопроса.

Сообщение о планируемом закрытии предприятия публикуется в специальных средствах массовой информации, коими является журнал «Вестник государственной регистрации». Извещение о закрытии является платным, размещается с помощью специальной процедуры на официальном веб-ресурсе издания.

Для публикации в Вестника государственной регистрации Вам понадобятся:

  • Сканкопия решения (протокола) о начале процедуры прекращения ООО;
  • Сканкопия Листа записи о внесении сведений о закрытии компании;
  • Сканкопия платежного поручения об оплате публикации (стоимость сообщения в Вестнике составляет около 2 000 (двух тысяч) рублей, реквизиты можно взять у представителя издания либо на официальном сайте Вестника http://www.vestnik-gosreg.ru/).

Представитель журнала оперативно обрабатывает Ваши документы и составляет сообщение, которое попадает в ближайший выпуск Вестника государственной регистрации.

Рекомендуем Вам также заказать заверенную изданием страницу журнала с сообщением о ликвидации компании. Она может понадобится Вам в связи с эксклюзивными требованиями Вашего территориального налогового органа.

Кроме публикации извещения о закрытии целесообразно уведомить Ваших контрагентов и самостоятельно. Для этого направьте им ценное письмо с описью вложений (чтобы у Вас остались доказательства отправки), содержащее сведения о начале процесса прекращения Вашей деятельности, о процедуре и периоде времени (не менее 2х месяцев), в течение которого претензии Ваших контрагентов могут быть приняты. 

ШАГ 4.  Подача промежуточного ликвидационного баланса компании

После истечения срока предъявления претензий со стороны Ваших контрагентов (не менее 2х месяцев с даты публикации сообщения) необходимо оформить промежуточный ликвидационный баланс Вашего ликвидируемого предприятия.

Для выявления и учета всех активов и пассивов компании проводится инвентаризация имущества,. Результаты данной процедуры обязательно отражаются в составляемом промежуточном балансе при ликвидации.

Специальных требований к форме составления промежуточного ликвидационного баланса юридического лица законодательство Российской Федерации не содержит. 

Однако, как следует из сложившейся правоприменительной практики, есть обязательные к указанию данные:

  • Данные об имуществе компании;
  • Сведения о требованиях контрагентов;
  • Результаты рассмотрения требований контрагентов.

На практике бухгалтерия составляет обычный ликвидационный бухгалтерский баланс и приписывает к нему слово «промежуточный».

Содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе сведения должны быть утверждены на общем собрании участников (либо соответствующим решением единственного участника), а, значит, снова необходим созыв общего собрания. Собрание созывается в том же, вышеуказанном порядке.

Участники должны проголосовать по следующим вопросам повестки дня:

  • Об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью.


Решение должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса принимается им единолично. Перечень вопросов повестки дня единственного участника аналогичен тем, что указываются в протоколе общего собрания учредителей ООО.

Об утвержденном промежуточном балансе имеется законная обязанность сообщить в регистрирующий орган.

Извещение оформляется по форме Р15001, только в данном случае на первой странице формы в разделе 2 вписывается знак «V» в п.2.3. Форма должна быть удостоверена нотариально, перечень требуемых документов тот же и к нему добавляются:

  • Решение о начале процедуры ликвидации ООО;
  • Решение (протокол) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • Лист записи о государственной регистрации процедуры ликвидации.

На данном этапе обязанности оплачивать государственную пошлину также нет.

В налоговый орган необходимо предоставить следующий регистрационный пакет:

  • Уведомление о государственной регистрации процедуры ликвидации по форме р15001;
  • Решение (протокол) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • Публикация из Вестника государственной регистрации (по требованию территориальной инспекции). 

Одновременно с промежуточным ликвидационным балансом Вы вправе представить налоговую декларацию (с учетом того, что более налогооблагаемые операции Вы проводить через Ваше ООО не планируете).

Если есть вероятность проведения различных операций, то сдавать отчетность следует не позднее даты исключения организации из реестра.

Срок государственной регистрации сведений об утвержденном промежуточном ликвидационном балансе составляет 5 рабочих дней. На следующий рабочий день регистрирующий орган выдает Лист записи с соответствующей записью.

С даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо рассчитаться по имеющимся у ликвидируемого юридического лица долгам. Как следует из требований гражданского законодательства производить данные действия необходимо в следующем порядке:

  • В первую очередь удовлетворяются требования лиц, которым ООО причинило моральные страдания или вред жизни и здоровью;
  • Во вторую очередь – оплачивается задолженность по заработной плате и выходному пособию сотрудникам, а также, производится выплата авторских вознаграждений;
  • В третью очередь оплачиваются все обязательные платежи: налоги, штрафы, пени и т.д.
  • И лишь в четвертую очереди долги перед другими контрагентами.

В той ситуации, когда денежных средств недостаточно для удовлетворения всех требований, принадлежащее обществу имущество выставляется на публичные торги.

Если и этот способ не помог, то ликвидатор (либо председатель ликвидационной комиссии) обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением об инициировании процедуры банкротства.

Внимание! Сомнительные сделки, целью которых является сокрытие имущества, с большой вероятностью будут признаны недействительными, либо их реализаторы (обычно ликвидаторы) привлекаются к субсидиарной ответственности. 

ШАГ 5. Подача окончательного регистрационного пакета для ликвидации общества

С момента удовлетворения всех долгов перед контрагентами, работниками и государственным бюджетом можно приступать к оформлению окончательного ликвидационного баланса предприятия. Завершающий ликвидационный баланс содержать данные обо всем имуществе, что осталось в компании и должно быть распределено между владельцами бизнеса:

  • Сначала производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли;
  • Затем распределяется имущество в соответствии с их долями в уставном капитале.

На данном этапе также закрывается банковский счет (по заявлению ликвидатора (ликвидационной комиссии).

В завершение работы компании осуществляется созыв общего собрания участников для утверждения окончательного ликвидационного баланса. Единственный владелец доли ООО самостоятельно принимает соответствующее решение. Формируется окончательный ликвидационный баланс.

Для завершения процесса ликвидации в налоговую потребуются:

  • Заявление по форме Р16001;
  • Квитанция об оплате пошлины 800 рублей;
  • Решение об утверждении баланса;
  • Окончательный ликвидационный баланс.

Подача ликвидационной отчетности. 

Закрытие компании не освобождает её от обязательств сдавать налоговую и иную отчетность вовремя. Необходимо также сдать и ликвидационную отчетность.

Внимание! Если за счет неправомерных действий ликвидирующих органов компании имущества ООО в финальном балансе окажется больше, чем в промежуточном, то фискальный орган может отказать в закрытии фирмы.

Это обусловлено тем, что имущество предприятия, указанное в балансе, может лишь уменьшаться (в связи с выплатой задолженностей), однако, не увеличиваться. Увеличение имущества на балансе организации говорит зачастую о том, что оно было временно выведено из активов, чтобы не быть распределенным между требующими оплатить долги контрагентами.

После сбора сведений для ликвидационного баланса созывается собрание учредителей. Собрание созывается в вышеуказанном порядке.

Участники должны проголосовать по следующим вопросам повестки дня:

  • Об утверждении окончательного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью.

 

В регистрирующий орган необходимо представить нижеследующий финальный пакет документов:

  • Заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
  • Финальный ликвидационный баланс;
  • Квитанция об оплате госпошлины 800 рублей (платежные реквизиты можно взять в налоговой инспекции).

Справки из внебюджетных фондов (ПФР и ФСС) об отсутствии задолженности не нужно сдавать, так как регистрирующий орган обязан своими силами получить эти данные в порядке межведомственного запроса.

В течение 5 рабочих дней после представления на регистрацию документов фискальный орган исключит запись о юридическом лице из единого государственного реестра юридических лиц, а в день выдачи документов, указанный в расписке, предоставит Вам Лист записи о прекращении деятельности компании.

После окончания процедура закрытия организации ликвидатору (председателю ликвидационного комиссии) остается:

  • Закрыть банковский счет;
  • Уничтожить учредительные документы, печати и штампы ООО;
  • Сдать документы, представляющие историческую ценность в государственный архив.


Похожие статьи
Ликвидация ООО в 2018 году пошаговая инструкция

Если Вы по каким-либо причинам решили вовсе перестать заниматься коммерческой деятельностью, то ...

Читать полностью
Закрытие ИП в 2018 пошаговая инструкция
Процедура ликвидации индивидуального предпринимателя (ИП) подразумевает собой прекращение существования...
Читать полностью
Ликвидация ИП с долгами
Причины закрытия ИП могут быть различными. Переход на ООО, низкая окупаемость бизнеса. Многие устают...
Читать полностью

Заказ

После отправки данной формы, выбранные вами параметры поступят к нам в обработку, вместе с вашими контактными данными. Наш менеджер свяжется с вами сразу после обработки вашей заявки.

Заказать звонок

Для облегчения вашей задачи мы можем взять все на себя. Оставьте свой контактный телефон и наш специалист свяжется с вами в ближайшее время

Задать вопрос

Если у вас остались вопросы, вы можете написать нам. Мы проконсультируем и ответим на все ваши вопросы

Обновить