Смена генерального директора ООО: инструкция по оформлению

Иногда компаниям необходимо провести замену генерального директора. Это может быть вызвано различными факторами: неэффективностью работы текущего руководителя, изменением владельца компании, окончанием срока его полномочий, стремлением сэкономить на налоге на прибыль или личным желанием управляющего уйти с должности. Смена директора юридического лица – относительно простой процесс, но требует тщательности и учета определенных деталей. В противном случае это грозит компании штрафами и даже исключением из реестра юридических лиц.

Принятие решения о смене генерального директора

Процесс замены генерального директора организации начинается с принятия соответствующего решения. Это может происходить следующими способами:

• Проведением общего собрания участников ООО. В этом случае каждого участника необходимо уведомить заказным письмом (или иным способом, предусмотренным в Уставе) за 30 дней до проведения собрания. Если хотя бы одного из них не будет на собрании, решение о смене руководителя можно будет оспорить. (Для смены директора требуется 2/3 голосов, если  иное не предусмотрено Уставом общества.)
• Единоличным решением единственного участника компании. В этом случае уведомлять никого не надо, и сразу после принятия решения приступать к оформлению документов.
• с 1 сентября 2024 года решение о назначении генерального директора должно быть обязательно удостоверено нотариусом. Норма не коснется кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

На собрании должны быть обсуждены следующие вопросы:

• Окончание полномочий текущего директора и расторжение с ним трудового договора.
• Назначение нового руководителя и заключение с ним трудового договора.
• Делегирование обязанностей по выполнению всех необходимых процедур для государственной регистрации изменений. В частности, подписание и подача всех требуемых документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ и оформление записи о прекращении трудовых отношений с бывшим директором в его трудовой книжке. Обычно эти задачи возлагаются на нового директора.

Важно отметить, что прекращение полномочий старого директора начинает действовать сразу после принятия соответствующего решения, не дожидаясь внесения записей в ЕГРЮЛ. Кроме того, в течение семи рабочих дней после указанной в решении даты необходимо подать требуемые документы в регистрирующий орган, согласно ст. 5 п. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ. Учитывая ограниченные сроки и ответственность за нарушения, указанную в ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ, рекомендуется устанавливать дату решения ближе к моменту полного сбора всех документов, непосредственно перед их подачей.

Оформление протокола общего собрания

Детали проведения и результаты собрания участников должны быть занесены в протокол. Обычно этот документ составляет директор, или, в его отсутствие, председатель собрания. Подписывают протокол председатель и секретарь собрания.

На вашей повестке дня должны быть следующие пункты:

• завершение полномочий предыдущего директора;
• выбор и назначение нового директора.

Протокол общего собрания начинается с указания деталей:

• место и время проведения;
• данные председателя и секретаря;
• вопросы, включенные в повестку дня;
• паспортные данные участников собрания;
• подробности голосования по каждому вопросу;
• данные лица, осуществлявшего подсчет голосов;
• сведения об участниках, голосовавших против.

Решение собрания по вопросам повестки дня выглядит следующим образом: предложения, голосование, принятые решения. В конце протокола ставятся подписи председателя, секретаря и всех учредителей.

С 1 сентября 2024 года решение о назначении генерального директора должно быть обязательно удостоверено нотариусом. Норма не коснется кредитных и некредитных финансовых организаций, специализированных обществ, созданных в соответствии с законодательством о ценных бумагах.

Внесение изменений по форме P13014

Заявление по форме P13014 можно заполнить двумя способами:

• вручную (см. Приложение № 6 к приказу ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@)
• с помощью компьютерной программы для подготовки документов регистрации (ППДГР), доступной на сайте ФНС.

Оформление этого заявления крайне важно при замене генерального директора, так как инструкции по заполнению часто бывают неполными или сложными для понимания. Кроме того, даже при наличии точных указаний, сотрудники налоговой службы могут быть недовольны какими-то мелочами и отказать в регистрации.

Большинство отказов в принятии документов связано с ошибками при заполнении:

• Необходимо использовать отдельную клетку для каждого символа, писать все слова заглавными буквами черными чернилами и добавлять пробел после каждого слова.
• Если слово заканчивается в конце строки, то пробел переносится в начало следующей. Слова, не поместившиеся в строку, переносятся на новую строку без пробелов и дефисов, так как программа может распознать их как тире.

Эти особенности связаны с машинным считыванием документов, поэтому важно правильно оформить заявление. Для этого удобно использовать программу ППДГР, которая позволяет учитывать все требования к заполнению.

Форма P13014 содержит 66 страниц, однако вам необходимо заполнить лишь 6 из них. Оформление начинается с титульного листа:

• указываются ОГРН, ИНН организации;
• причина подачи заявления (2 — изменение сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ);

Далее заполняется лист И в двух экземплярах – для уходящего и нового руководителей. В первом случае:

• На странице 1 указывается код причины (2 — окончание полномочий), ФИО и ИНН уходящего директора.
• Вторая страница листа И не заполняется.

Для нового руководителя заполняются обе страницы листа И:

• На странице 1 указываются данные нового директора, вносится код причины 1 (назначение на должность). Секция 3 заполняется данными физического лица, а секция 2 остается пустой.
• На странице 2 указывают ИНН нового директора, пол, дату и место рождения (в соответствии с паспортными данными), гражданство, код документа, удостоверяющего личность (21 — паспорт), серию, номер, дату выдачи и код органа, выдавшего документ, а также должность (например, генеральный директор).

Наконец, в лист П, вносятся следующие сведения:

• на странице 1 указываются основные сведения о заявителе (обычно новый директор) – код 1, ФИО, ИНН, дата и место рождения, код документа, удостоверяющего личность, серия, номер, дата и орган выдачи и его код.
• На странице 2 указывается электронная почта для отправки обновленной информации по ЕГРЮЛ и контактный телефон заявителя.

Нотариальное заверение

Заверить у нотариуса потребуется следующие документы:

• Свидетельство о присвоении ОГРН, ИНН;
• Лист записи в ЕГРЮЛ, действительная в течение пяти дней. Некоторые нотариусы могут запросить выписку из ЕГРЮЛ самостоятельно, для других достаточно электронного варианта, а третьи требуют бумажную копию выписки с печатью ФНС.
• Устав компании.
• Решение учредителей или единственного учредителя о замене директора.
• Копия паспорта нового директора, если он является гражданином иностранного государства

Подача заявления в ФНС

Уполномоченное лицо (новый директор) подает в налоговую по месту регистрации ООО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Срок для обращения - 7 дней после того, как вынесено решение учредителями о смене директора.

В случае, если срок пропущен, на должностное лицо накладывается штраф в размере пяти тысяч рублей (ст. 14.25 КоАП РФ). За предоставление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, с момента записи которых прошло более 6 месяцев, налоговая без обращения в судебный орган может исключить юрлицо из реестра. К недостоверным данным могут отнести и информацию о несовпадении данных о руководителе по документам и фактически исполняющем эту обязанность (ст. 21.1 ФЗ о госрегистрации). На практике недостоверность выявляется с помощью плановых и внеплановых проверок, опроса лиц, проверок документации ООО.

Документы для подачи в налоговую при смене директора ООО:

• заверенная у нотариуса форма Р13014;
• паспорт нового руководителя.
• на практике налоговые органы часто просят еще предоставить протокол общего собрания или решение единственного участника.

После подачи документов, выдается расписка налогового инспектора. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся ФНС в течение 5 дней.

ЭЦП при смене гендиректора

Смена генерального директора влечёт за собой немедленное прекращение действия его электронной цифровой подписи (ЭЦП), независимо от того, обновлены ли сведения в ЕГРЮЛ. Новый руководитель приступает к исполнению своих обязанностей с момента решения о его назначении, принятого участниками или единственным участником общества. Регистрация в ЕГРЮЛ подтверждает полномочия руководителя, но не является для них источником. Предыдущий генеральный директор становится лицом без полномочий, и документы, подписанные им, включая отчеты перед ФНС, считаются недействительными.

В случае, если новый руководитель ещё не был официально введён в должность и сведения об этом не поступили в ЕГРЮЛ, могут возникнуть ситуации, когда необходимо срочное подписание документов. Однако возникающие при этом риски ложатся на юридическое лицо:

• признание документов, подписанных неуполномоченным лицом, недействительными, может привести к штрафам и другим негативным последствиям;
• мошенничество, например, списание денег со счетов организации с помощью электронной подписи бывшего руководителя;
• признание недействительными контрактов, подписанных на госзакупках, что приведет к включению организации в реестр недобросовестных поставщиков.

Чтобы избежать этих и других рисков, ЭЦП следует заблокировать в день лишения полномочий бывшего директора для обеспечения безопасности.

Уведомление банка о смене руководителя

После получения в налоговом органе документа, подтверждающего изменение информации о юридическом лице в ЕГРЮЛ, необходимо проинформировать банк о смене директора и подготовить для нового руководителя карточку с образцом его подписи. В банк следует предоставить следующие документы:

• решение учредителей или единоличного учредителя о назначении нового директора.
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
• паспорт нового руководителя.
• приказ о назначении нового руководителя.

В случае использования интернет-банкинга требуется подать заявление в банк для получения нового электронного ключа или настройки SMS-авторизации.

Уведомление контрагентов

Необходимо отправить сообщения всем контрагентам ООО о перемене в руководстве. В содержании сообщения следует указать, что по решению участников общества с определенной даты прежний руководитель лишен своих должностных обязанностей и теперь не имеет права представлять интересы компании.

Такой шаг необходим для предотвращения возможных рисков для компании. Например, в случае если бывший директор был уволен из-за конфликта, он может попытаться заключить сделки, направленные на отчуждение активов организации, пока в ЕГРЮЛ не внесены соответствующие изменения.

Передача имущества и документов от прежнего директора новому

При смене генерального директора компании уходящий руководитель обязан передать новому следующее имущество и документацию:

• учредительные и регистрационные документы;
• бухгалтерскую отчетность;
• свидетельства в отношении объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу;
• лицензии общества;
• журнал учета доверенностей;
• печати организации и ключи от сейфа;
• а также иное имущество, принадлежащее организации.

Передачу документации и имущества следует зафиксировать в соответствующем двухстороннем акте. Это защитит как старого гендиректора от ответственности за пропажу ценностей не по его вине, так и нового руководителя, если предшественник что-то решил утаить.

В случае, если предыдущий директор не передал документы, печати и другое имущество компании преемнику, общество имеет право потребовать их возврата. Для этого на адрес прежнего руководителя отправляется заказное письмо, чей корешок следует сохранить для подтверждения отправки. Если ответа на требование не последует, компания может подать иск в Арбитражный суд и сообщить в полицию о возможном присвоении документов и имущества.

Процедура смены генерального директора относительно проста, но все равно требует затрат определенных сил и времени, а также знания тонкостей бюрократических процедур. Помощь профессиональных юристов компании «Юридическая Москва» поможет вам сконцентрироваться на решение основных задач, в то время как мы возьмем на себя все формальности.

Смотрите также: помощь в банкротстве физического лица или ИП в Москве. Официально, законно, по договору. Защитим от коллекторов, снимем аресты на имущество, защитим имущество и снимем запрет на выезд. Бесплатная консультация доступна по ссылке – оформление банкротства.

Отзывы о нас на Яндекс.Картах: