Как закрыть (ликвидировать) ООО c долгами

Бывают ситуации, когда предприятие в ходе своей деятельности приносит одни убытки. В результате предприниматель в попытках сохранить бизнес на плаву занимает деньги у кредиторов. Но так как прибыли нет, то и расплачиваться по долгам становится нечем. В этом случае наиболее оптимальным вариантом (если все другие альтернативы не сработали) будет ликвидация компании с долгами. Оно во многом похоже на закрытие бизнеса без задолженностей, но имеет и серьезные отличия.

Можно ли закрыть ООО с долгами?

В Российском законодательстве есть несколько нормативно-правовых актов, регламентирующих эту процедуру:

ст. 61 Гражданского Кодекса РФ;
Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»;
Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
Федеральным законом № 127-ФЗ «О финансовой несостоятельности (банкротстве)».

Чтобы процедура ликвидации была юридически действительна, необходимо соблюсти установленную последовательность погашения долгов:

выплаты компенсаций за ущерб, причиненный физическим лицам;
оплата труда сотрудников, включая все дополнительные выплаты, такие как компенсация за неиспользованный отпуск, выходное пособие, бонусы, дополнительные начисления и прочее;
долги перед налоговыми органами и перед различными социальными фондами, включая пенсионные и страховые взносы;
задолженность перед банковскими и другими кредитными учреждениями, а также перед контрагентами;
наконец, выплаты участникам компании.

Этот порядок погашения обязательств закреплен законом, и его нарушение может привести к обжалованию и последующей отмене таких платежей.

Причины для ликвидации ООО с долгами

Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью (ООО) включает официальное завершение его функционирования, регистрируемое соответствующими изменениями в ЕГРЮЛ. После этого организация утрачивает право вести коммерческую деятельность.

Добровольное решение о ликвидации ООО может быть вызвано несколькими факторами:

Недостатком финансовых, материальных и иных ресурсов, необходимых для продолжения работы.
Решением участников прекратить участие в данном бизнесе или переключением на другой вид деятельности.
Невозможностью самостоятельно покрыть имеющиеся задолженности перед кредиторами, госорганами, бюджетными фондами или собственными работниками.
Истечением срока существования организации, указанного в учредительных документах.
Разногласия, финансовые, имущественные и иные конфликты между участниками ООО;
Какая-либо форс-мажорная ситуация – например, несчастное бедствие, повлекшее непоправимый ущерб предприятию.

Ликвидация ООО также может быть проведена принудительно по инициативе налоговой службы. Основаниями для этого являются грубые нарушения законодательства, неисполнение требований кредиторов, государственных структур и органов.

Добровольная ликвидация ООО с долгами

Это прозрачный, простой и полностью законный способ ликвидации. Его применение возможно при условии, что активы компании достаточны для покрытия всех долгов перед кредиторами. Однако, если компания испытывает финансовые трудности, например, имеет задолженности свыше 300 тыс. рублей и задержки платежей на срок свыше трех месяцев, добровольная ликвидация может быть недоступна. Процесс занимает не менее шести месяцев, но при успешном завершении освобождает владельцев и руководство от всех обязательств, связанных с ООО.

Порядок добровольной ликвидации фирмы включает следующие шаги:

Проведение внутреннего аудита всех необходимых документов (финансовых, бухгалтерских, налоговых), чтобы обеспечить их соответствие законодательству и подготовку к возможной налоговой проверке.
Принятие решения о закрытии бизнеса либо единственным владельцем, либо на собрании собственников.
Создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.
Заполнение и отправка в регистрирующий орган (ФНС) уведомления о ликвидации юридического лица (форма № Р15016) с приложенным решением собственников.
Уведомление Социального Фонда о начале процедуры.
Публикация объявления о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
Отправка писем кредиторам с уведомлением о прекращении бизнеса.
При проведении выездной налоговой проверки - сопровождение действий инспекторов.
Создание реестра кредиторов.
Инвентаризация имущества.
Составление и подача в налоговую инспекцию промежуточного ликвидационного баланса.
Закрытие долгов, распределение оставшихся активов среди владельцев и составление итогового ликвидационного баланса.
Подача в ИФНС заявления о ликвидации юридического лица (форма № Р15016) с итоговым ликвидационным балансом.

Наиболее заметным отличием этой процедуры от ликвидации ООО без долгов является создание двух ликвидационных балансов – промежуточного, до уплаты задолженностей, и окончательного, после погашения всех обязательств перед контрагентами.

После выполнения этих действий ИФНС в течение 5 рабочих дней исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ. Руководству ликвидированной компании остается только закрыть расчетный счет, передать все документы на хранение в архив и уничтожить печать организации.

Принудительная ликвидация ООО с долгами

Согласно общему правилу, данная процедура применяется в отношении компаний на следующих основаниях:

Если против организации каким-либо государственным органом подан иск;
При признании судом компании недействительной, в том числе из-за нарушений при учреждении и регистрации фирмы;
При отсутствии у компании разрешения (лицензии) на ведение деятельности или обязательного членства в саморегулируемой организации;
Если в процессе своей деятельности компания нарушает закон (например, торгует нелегальными товарами);
при осуществлении деятельности, противоречащей целям, указанным в Уставе;
по иску учредителя или участника организации, предоставившего доказательства невозможности достижения целей, заявленных в Уставе.

Инициатором принудительной ликвидации могут выступать:

налоговая служба;
антимонопольная служба;
прокуратура;
Центральный банк.

Сам же порядок принудительного упразднения ООО с долгами похож на процедуру добровольной ликвидации и включает несколько этапов:

Принятие решения судом об официальном упразднении предприятия, его удалении из реестра.
Назначение ликвидатора или формирование ликвидационной комиссии.
Уведомление об упразднении компании через официальные печатные органы.
Изучение платежеспособности организации, ее активов, выявление задолженностей.
Формирование промежуточного баланса.
Информирование кредиторов о прекращении существования предприятия.
Погашение долгов компании, увольнение сотрудников.
Создание окончательного ликвидационного баланса.

Если речь идет о фирмах-однодневках или организациях, которые давно не ведут свою деятельность, к ним применяется процедура простого исключения из ЕГРЮЛ.

Ликвидация ООО через банкротство

Процедура банкротства, которую справедливо признают самой продолжительной из методов закрытия компании, начинается при наличии определенных условий:

задолженность, превышающая 300 тыс. рублей
просрочки по платежам более 3 месяцев;
невозможность выполнения текущих финансовых обязательств.

Процесс банкротства включает 4 основных стадии:

Наблюдение (до 6-7 месяцев). На этом этапе представитель самой компании или ее контрагента (кредитора, налоговой службы, государственного фонда и т. д.) подают в Арбитражный суд заявление о признании данной организации банкротом. При удовлетворении иска суд инициирует процедуру банкротства и назначает временного финансового управляющего, который проводит анализ финансового состояния компании и формирует реестр кредиторов.
Финансовое оздоровление (до 2 лет). Задачей является восстановление платежеспособности компании, реструктуризация долгов и начало их погашения. При этом управление находится в руках менеджмента самой фирмы-банкрота. Если цели не достигаются, суд может принять решение о переходе к следующему этапу.
Внешнее управление (до 2 лет). Арбитражный управляющий, назначенный судом, берет на себя управление предприятием, стремясь восстановить его финансовую стабильность и начать выплаты по долгам.
Конкурсное производство. Этот этап наступает, если предшествующие меры по финансовому оздоровлению и восстановлению платежеспособности не принесли успеха. Внешний управляющий формирует конкурсную массу из активов должника, которую реализует на торгах, а вырученные средства идут на оплату задолженностей кредиторов в порядке предусмотренной законом очередности.

Если участники ООО изначально заинтересованы в том, чтобы не продолжать бизнес, а ликвидировать компанию с долгами, финансовый управляющий пропускает этапы 2 и 3, сразу приступая к реализации имущества организации на торгах.

Альтернативные способы ликвидации ООО с долгами

Часто можно увидеть информацию о нескольких «альтернативных» методах ликвидации юридических лиц с долгами, к которым относятся:

Реорганизация ООО через слияние или объединение с другой фирмой, продажу, перехода из одной правовой формы в другую, выделения из структуры компании дочерних организаций и т. д.;
Продажа ООО с долгами или смена участников (вход новых с одновременным выходом старых).

В отношении этих способов возникают справедливые претензии:

Сомнительная законность. Юридически возможность «закрыть» ООО с долгами таким способом действительно есть, она предусмотрена российским законодательством. Однако, на практике данные схемы часто используются недобросовестными руководителями или владельцами, чтобы избежать ответственности по задолженностям. Раньше данные схемы действительно работали – например, несколько лет назад было популярно проводить слияние «проблемных» ООО с фирмами-однодневками. Однако, сейчас законодательство в этой области существенно ужесточилось, поэтому попытки воспользоваться данными схемами часто классифицируются надзорными органами как мошенничество со всеми вытекающими юридическими последствиями.
Сомнительная эффективность. Многие из этих способов, например, такие как слияние и объединение, продажа и т. д. не являются собственно ликвидацией компании – то есть не подразумевают закрытие проблемного бизнеса и избавление от долгов. Чтобы такие способы действительно помогли, необходимо тщательно соблюсти ряд условий, что зачастую весьма затруднительно.

По совокупности этих нюансов можно заключить, что наиболее оптимальными способами закрыть проблемный бизнес с налогами – это добровольная ликвидация и банкротство. Они не требуют использования сомнительных с точки зрения законности и эффективности юридических ухищрений и почти всегда гарантируют надежный результат и отсутствие проблем с надзорными органами.

Можно ли закрыть ООО с долгами по упрощенной схеме?

С 1 июля 2023 года в отношении юридических лиц, относящихся к категории малого и среднего бизнеса, допускается проведение процедуры исключения из ЕГРЮЛ, которую в непрофессиональной среде часто некорректно называют «упрощенная ликвидация». Это действительно простой процесс, позволяющий убрать запись о компании из реестра юрлиц в течение 3,5 месяцев, в то время как стандартная процедура добровольной ликвидации занимает в среднем 1 год. Однако, исключение из ЕГРЮЛ допускается только для фирм, отвечающих следующим критериям:

относятся к категории малых или средних предприятий;
не владеют недвижимостью и транспортными средствами;
не имеют задолженности перед кредиторами или госорганами;
в отношении них не действуют судебные запреты на операции с имуществом.

Очевидно, что третий критерий сразу исключает применение «упрощенной ликвидации» к фирмам, имеющим задолженности, даже если по всем остальным требованиям они проходят.

Учет всех этих юридических нюансов делает процесс ликвидации ООО с долгами достаточно щепетильным делом, требующим профессиональных знаний и большого опыта работы в этой области, а также определенного запаса времени и сил. Чтобы избавить себя от бюрократической волокиты и сосредоточиться на более важных вопросах, вы можете обратиться за помощью к специалистам компании «Юридическая Москва». Наш многолетний опыт и профессионализм в сфере регистрации и ликвидации ООО позволят вам получить желаемый результат.

Смотрите также: помощь в банкротстве физического лица или ИП в Москве. Официально, законно, по договору. Защитим от коллекторов, снимем аресты на имущество, защитим имущество и снимем запрет на выезд. Бесплатная консультация доступна по ссылке – оформление банкротства.

Ликвидация ООО: как закрыть c долгами